（一）管理形式与基金管理人

国资背景私募基金，特别是各类政府投资基金、引导基金受限于国有机构身份或者专 业性要求，无法直接由国资机构担任基金管理人，很多时候需要委托外部管理机构进行基金管理。在委托管理模式下，引导基金往往通过社会公开选聘投资机构，引导基金管理机构本身不参与到私募基金管理人的日常管理事务，通过监督管理方式监督基金投资行为，在部分重大事项上保留决策权。

对更为市场化的国资背景基金，选择双GP模式能够一定程度实现国资机构实质上参与基金管理，形式上满足基金业协会备案要求，但需要在结构设计和合伙协议条款拟定上注意合规问题。通常来说，双GP模式下，国有出资企业共同成立投资管理公司，在基金层面担任普通合伙人，由合伙协议委托担任执行事务合伙人，负责基金实际投资活动，在规避《合伙企业法》禁止国有企业担任普通合伙人的问题上，一般会引入部分民营股东，降低国有股份比例；选聘普通社会化GP备案为基金管理人，负责对接基金业协会的合规事务。由于出资机构和非管理人GP股东身份高度重叠，存在被认为LP参与基金管理事务的风险。

（二）受托管理人与出资机构的博弈

政府引导基金通常从社会选聘基金管理人，受托基金管理人与引导基金管理机构（公司）之间构成委托关系，双方关系的维持多数通过委托管理协议。通常，受托基金管理人取得固定比例的管理费收入，并根据管理绩效获得一定比例的绩效奖励，其蕞终收入与管理绩效挂钩，在基金财产独立与委托管理合同框架下，其承担的损失风险相对较小；而引导基金或其他国有出资机构承担出资义务但又难以参与基金管理，风险负担相对更高，因此，国有出资机构保证资金安全与受托管理人追求利益蕞大化是委托管理模式下的主要矛盾，受托管理人享有更自由的管理权限和信息获取优先权，其突破委托管理权限，追求短期考核指标，偏离管理组合或者投资标准的可能性一直存在，为此，需要制定更为详细的绩效考核指标、信息披露规范、审计制度和个人增信要求。在管理人聘任过程中，需要开展更为详细的调查工作，突出对管理团队、业务能力、投资业绩、个人诚信等方面的考察。

双GP的模式下，在选聘基金管理人或者聘任基金经理层面可能出现委托代理情形，除对基金管理人开展上述调查外，聘任制下的基金经理或委派事务代表一般属于企业内部员工，可以从公司治理结构或者公司章程授予的权限范围上予以约束。

针对存在外部委托代理的情形，合伙协议条款制定上应明确委托管理权限范围和防御性权利行使条件和追责机制，在管理人和委派事务代表的更换上国有出资机构在合理范围应有更多的主动性权利。在合伙人会议制度上，应对会议召开、表决比例等方面设立更符合出资人实缴规模的标准；对合伙人会议无法召开或者无法形成有效表决的情况下，应提前制定好替代措施。

（三）投资决策机构权限

除合伙人会议外，投资机构决策委员会是合伙型基金正常运转的另一重要机构，在国资LP有限参与基金管理事务的情况下，投决会决策机制的制定和席位分配成为出资人博弈重点。投决会委员的委派主要来自执行事务合伙人和各出资人，LP出资人席位数通常参考各自实缴规模，兼顾关联方关系，以直接委派为主，尽量避免表决权代持，以普通投票权为主，兼顾一票否决权等防御性权利的合理使用。